14. Nabycie jednostki zależnej

14 września 2015 r., za pośrednictwem Domu Maklerskiego Banku Handlowego S.A., ENEA S.A. przekazała do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wezwanie do zapisywania się na sprzedaż 21 962 189 akcji spółki Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A. z siedzibą w Bogdance ("LWB") po cenie 67,39 zł, uprawniających do 64,57% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu LWB ("Wezwanie"). 16 października 2015 r. ENEA S.A. otrzymała informację, że w ramach ogłoszonego 14 września 2015 r. wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A., do 15 października 2015 r. zostały złożone zapisy przekraczające liczbę 21 962 189 akcji LWB. Wskazana liczba akcji uprawnia do wykonywania 64,57% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu LWB, co oznacza, że spełniony został warunek złożenia w Wezwaniu zapisów na minimalną liczbę akcji LWB. 19 października 2015 r. ENEA S.A. otrzymała informację o wydaniu w tym dniu przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów decyzji o wyrażeniu zgody na koncentrację polegającą na przejęciu przez ENEA S.A. kontroli nad spółką Lubelski Węgiel "Bogdanka" Spółka Akcyjna. Tym samym spełnił się warunek prawny Wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. 26 października 2015 r. zostało wykonane zlecenie kupna akcji objętych Wezwaniem, a transakcja została rozliczona w całości 29 października 2015 r. Razem z ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o. ENEA S.A. posiada 22.448.834 akcje, które dają udział w kapitale zakładowym na poziomie 65,99 %.

Do głównych przyczyn nabycia LWB należy zaliczyć realizację strategii Grupy Kapitałowej ENEA skierowaną na domknięcie pełnego łańcucha wartości w Grupie, w którym przed transakcją brakowało segmentu wydobycie. U podstaw decyzji znalazła się również coraz trudniejsza sytuacja segmentu wytwarzania konwencjonalnego, a co za tym idzie konieczność zapewnienia stałych dostaw do elektrowni w Kozienicach paliwa o doskonałych parametrach, ale również w optymalnej cenie. Transakcja zakupu LWB postrzegana jest przez Grupę ENEA jako transakcja typu forward na zakup paliwa całkowicie dostosowanego pod względem technologicznym do Elektrowni Kozienice. W 2014 r. dostawy z LWB stanowiły ok. 70% całkowitego zapotrzebowania GK ENEA, ale prognozowany długoterminowy udział węgla z Bogdanki w zapotrzebowaniu ENEA szacowany jest na ok. 80%. Transakcja zminimalizowała ryzyko przejęcia LWB przez innego Inwestora, a także zapewniła wpływ na kształtowanie kosztu wytworzenia energii elektrycznej w Elektrowni Kozienice.

Nie bez znaczenia pozostaje fakt, że rentowność LWB jest jedną z najwyższych w górnictwie, co prowadzi do wymiernego zwiększenia wartości Grupy Kapitałowej ENEA, m.in. poprawia w sposób istotny wskaźniki zadłużenia. Pomimo niskiej jakości miałów energetycznych LWB z powodzeniem buduje swoją rentowność poprzez wyjątkowo niskie koszty jednostkowe wydobycia. Położenie geograficzne LWB w stosunku do Elektrowni w Kozienicach powoduje, że transport węgla korzysta z ogromnej renty geograficznej rozpoznawanej w koszcie transportu paliwa. Warunki geologiczne pozwalające uzyskiwać wysoką wydajność powodują, że kopalnia charakteryzuje się znaczną przewagą geologiczną na tle innych polskich kopalni.

Transakcja z dnia 29 października 2015 r. pozwala na poszukiwanie dodatkowych synergii operacyjnych pomiędzy spółkami Grupy, takich jak np. optymalizacja kosztów transportu węgla, kosztów zakupów poprzez uzyskanie efektu skali, eliminację dublowanych funkcji dzięki wykorzystaniu podmiotów z segmentu wsparcia należących do Grupy Kapitałowej ENEA.

W trakcie alokacji ceny nabycia LWB rozpoznano wartość firmy o wartości 50 230 tys. zł, która została przypisana do potencjalnej możliwości pozyskania przez LW B koncesji wydobywczych na nowych złożach węgla. Biorąc pod uwagę ogólną sytuację na rynku węgla oraz fakt, że obecny zasób operatywny LWB (234 mln ton) umożliwia eksploatację dotychczasowego złoża do roku 2039, a nawet 2042 (w zależności od wielkości rocznego wydobycia) Zarząd ENEA S.A. podjął decyzję o odpisaniu całej wartości firmy powstałej w związku z transakcją. W opinii Zarządu podjęcie decyzji o eksploatacji nowych złóż należy uznać za zdarzenie niepewne, szczególnie ze względu na odległy czas decyzji, w związku z dostępnym obecnie złożem.

Rozliczenie ceny nabycia LWB doprowadziło do rozliczenia nierynkowej umowy na zakup węgla zawartej pomiędzy ENEA Wytwarzanie i LWB. Umowa przewiduje wzór, według jakiego zostaje wyliczona cena węgla w przypadku, gdyby kolejne terminy rokowań cenowych nie doprowadziły do ostatecznego ustalenia ceny na kolejny okres rozliczeniowy. Wyliczana na podstawie przedmiotowej Umowy cena w sposób istotny odbiega od obecnych warunków rynkowych i dlatego Grupa dokonała wyceny nierynkowych warunków umowy na dzień nabycia LWB. Wynik wyceny w wysokości 94 000 tys. zł został ujęty niezależnie od rozliczenia połączenia, tj. w zyskach i stratach w pozycji „Pozostałe koszty operacyjne”.

W okresie od 1 listopada do 31 grudnia 2015 r. spółka Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A. uzyskała przychody ze sprzedaży netto w wysokości 362 580 tys. zł i osiągnęła zysk netto w wysokości 50 197 tys. zł. Jeżeli połączenie miałoby miejsce 1 stycznia 2015 r., to według szacunków Zarządu skonsolidowane przychody netto ze sprzedaży za okres dwunastu miesięcy zakończony 31 grudnia 2015 r. wyniosłyby 10 711 717 tys. zł, a skonsolidowana strata netto wyniosłaby 341 995 tys. zł.

Poniższe zestawienie przedstawia ustalone wartości godziwe głównych pozycji możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów oraz przejętych zobowiązań na dzień przejęcia:

Koszty związane z powyższą transakcją wyniosły 5 684 tys. zł i zostały ujęte pozycji „Inne usługi obce”.

Spółka LWB nie miała zobowiązań warunkowych wymagających rozpoznania w ramach rozliczenia połączenia.