Określenie stosowanego zbioru zasad
Kreowanie wartości dla akcjonariuszy, również poprzez transparentność spółki jest jednym z priorytetów Grupy Kapitałowej Enea. Mając to na uwadze, Zarząd Enea S.A oświadcza, że w 2015 r. Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego (ang. corporate governance) stanowiące Załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 19/1307/2012 z 21 listopada 2012 r., pn. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” (DPSN, Zasady Ładu Korporacyjnego), które zostały opublikowane w serwisie prowadzonym prze Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA pod adresem internetowym http://corp-gov.gpw.pl. Zasady ładu korporacyjnego zawierają również część pt. „Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych” opisującą dobre praktyki, na których stosowanie Spółka decyduje się dobrowolnie.
Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016
13 października 2015 r. Rada Giełdy podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”. Nowe zasady weszły w życie 1 stycznia 2016 r. Spółka opublikowała oświadczenie na temat stanu stosowania rekomendacji i zasad zawartych w tym zbiorze, którego treść dostępna jest na jej stronie internetowej pod adresem. Jednocześnie Spółka wyjaśnia, iż oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego stanowiące element niniejszego Sprawozdania dotyczy zbioru zasad obowiązującego w 2015 r., a więc dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”.
Zasady ładu korporacyjnego od których odstąpiono
Intencją Zarządu Enea SA jest stosowanie wszystkich zasad ładu korporacyjnego. Z uwagi jednak na fakt, że część zasad może stwarzać konieczność poniesienia przez Spółkę nadmiernych obciążeń, które mogłyby przewyższać ewentualne korzyści wynikające z potrzeb rynku, Spółka odstąpiła w 2015 r. od stosowania części zasad i rekomendacji ładu korporacyjnego wskazanych poniżej.
Udział kobiet i mężczyzn w organach Enea SA
Cz. I. Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych - pkt 9
„GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej.”
Komentarz:
W skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki wchodzą zarówno kobiety, jak i mężczyźni. Jednak równomierny udział kobiet i mężczyzn w organach zarządzających i nadzorujących Enea SA nie jest aktualnie w pełni zachowany.
Emitent informuje, iż wybór osób zarządzających i nadzorujących prowadzony jest zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami oraz jest dokonywany w oparciu o otrzymane od kandydatów dokumenty aplikacyjne.
Podstawowymi kryteriami stosowanymi przez Spółkę w zakresie zatrudniania osób zarządzających i nadzorujących są: dokładna analiza doświadczenia kandydatów, ich kompetencji, umiejętności oraz merytorycznego przygotowania każdego z nich. W opinii Spółki wskazane powyżej kryteria oceny kandydatur na stanowiska zarządzające i nadzorujące pozwalają dokonać wyboru odpowiednich kandydatów zapewniających kreatywność i innowacyjność oraz rozwój prowadzonej przez Enea SA działalności.
Pytania akcjonariuszy w związku z walnym zgromadzeniem
Cz. II. Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych – pkt 1 ppkt 7
„Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa: (…) pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania.”
Komentarz:
Zasada o której mowa powyżej nie jest na chwilę obecną stosowana przez Spółkę i zgodnie z intencją Spółki nie będzie stosowana również w dającej się przewidzieć przyszłości. Informacje nt. przebiegu obrad WZ są w pewnym zakresie zawarte w akcie notarialnym obejmującym protokół z obrad WZ, z tym zastrzeżeniem, ze nie obejmuje on wszystkich wypowiedzi, pytań i odpowiedzi, które mają miejsce w toku obrad WZ. Spółka wyjaśnia przy tym, że w zakresie udzielania odpowiedzi na pytania Akcjonariuszy poza WZ Spółka respektuje przede wszystkim tryb publikacji tego typu informacji, o którym mowa w § 38 ust. 1 pkt 12 rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…).
Organizacja e-walnego zgromadzenia Spółki
Cz. IV. Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy – pkt 10
„Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad.”
w związku z: Cz. I. Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych – pkt 1
„Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji. Korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod, Spółka powinna w szczególności: (…) zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, wykorzystując w tym celu również nowoczesne metody komunikacji internetowej.”
Komentarz:
Spółka wyjaśnia, że w 2015 r. nie transmitowała obrad Walnych Zgromadzeń w Internecie, a tym samym nie była możliwa komunikacja zapewniająca akcjonariuszom możliwość wypowiadania się w toku obrad przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Obecnie Statut Spółki nie przewiduje udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w myśl postanowień Kodeksu spółek handlowych.
Niezależność członków Rady Nadzorczej
Cz. III. Dobre praktyki realizowane przez członków rad nadzorczych – pkt 6
Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5% i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.
Komentarz:
Spółka wyjaśnia, że w 2015 r. w skład Rady Nadzorczej wchodziła co najwyżej jedna osoba nadzorująca spełniająca kryterium niezależności. Do dnia 1 lipca 2015 r. członkiem niezależnym Rady Nadzorczej był Jeremi Mordasewicz. W okresie od 2 lipca do 22 września członkiem niezależnym Rady Nadzorczej był Marian Gorynia. W okresie od 21 października 2015 r. oraz na dzień 31 grudnia funkcje członka niezależnego Rady Nadzorczej pełnił Tomasz Gołębiowski.
Decyzje w sprawie ewentualnego uzupełnienia składu Rady Nadzorczej o członków spełniających kryteria niezależności podejmowane są przez walne zgromadzenia Spółki.
Systemy kontroli wewnętrznej
Zasady i procedura sporządzania sprawozdań finansowych uregulowane są w szczególności przez Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej, ustawę o rachunkowości oraz wewnętrzne procedury funkcjonujące w Enea SA.
Ustanowienie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych ma na celu w szczególności zapewnienie kompletności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych.
Zarząd Enea SA jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Grupie Kapitałowej Enea i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych. Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie kompletności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych.
Sprawozdania finansowe i raporty okresowe oraz stosowana przez Enea SA miesięczna sprawozdawczość zarządcza i operacyjna opierają się na danych pochodzących z systemu finansowo-księgowego Spółki. Po wykonaniu wszystkich, z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego miesiąca sporządzane są szczegółowe finansowo-operacyjne raporty zarządcze. Raporty te sporządzane są przez Departament Controllingu przy współudziale kierownictwa średniego i wyższego szczebla poszczególnych komórek organizacyjnych. W odniesieniu do zakończonych okresów sprawozdawczych, szczegółowej analizie podlegają nie tylko wyniki finansowe Spółki ale również poszczególne obszary biznesowe.
Spółka corocznie dokonuje weryfikacji corocznych przeglądów strategii i planów ekonomiczno-finansowych. Osobami szczególnie zaangażowanymi w proces szczegółowego planowania i budżetowania, obejmujący wszystkie obszary funkcjonowania Grupy Kapitałowej Enea jest kierownictwo średniego i wyższego szczebla. Zarząd Spółki przyjmuje plan rzeczowo-finansowy przygotowany przez Departament Controllingu, natomiast Rada Nadzorcza zatwierdza ten plan. Zarząd Spółki nadzoruje w trakcie roku realizację celów określonych w przyjętym planie rzeczowo-finansowym. Kokpit menedżerski wypracowany przez Departament Controllingu stanowi cenne źródło informacji dla Rady Nadzorczej na temat aktualnej sytuacji finansowej, otoczenia oraz poziomu realizacji celów w krytycznych obszarach.
Spółka stosuje spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom.
Grupa Kapitałowa Enea regularnie ocenia jakość systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Na podstawie przeprowadzonej oceny Zarząd Enea SA stwierdza, że na 31 grudnia 2015 r. nie istniały żadne nieprawidłowości, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na skuteczność kontroli wewnętrznej w zakresie raportowania finansowego.
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Enea SA i Grupy Kapitałowej jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora. Do zadań audytora należy w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie sprawozdania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego. Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza. Sprawozdania finansowe po zakończeniu badania przez audytora przesyłane są członkom Rady Nadzorczej Spółki, która dokonuje oceny sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Zgodnie z przepisami Ustawy o rachunkowości członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w tej ustawie.
Ważnym elementem systemu kontroli wewnętrznej jest również funkcja audytu wewnętrznego realizowana przez Biuro Kontroli i Audytu. Audyt wewnętrzny w Grupie Kapitałowej Enea jest niezależny i funkcjonalnie podległy Komitetowi ds. Audytu działającemu w ramach Rady Nadzorczej. Do podstawowych zadań audytu wewnętrznego należy m.in. badanie i ocena procesów mechanizmów kontrolnych w Grupie Kapitałowej Enea, rekomendowanie usprawnień w zakresie systemu zarządzania ryzykiem oraz w zakresie ładu korporacyjnego, a także ich monitorowanie.