27. Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe

Kredyty i pożyczki

Poniżej znajduje się krótka charakterystyka istotnych umów kredytowych i pożyczek w Grupie Kapitałowej ENEA:

ENEA S.A.

29 maja 2015 r. zawarta została kolejna umowa kredytu (Umowa C), na mocy której Europejski Bank Inwestycyjny (EBI) udostępnił Emitentowi nowe finansowanie w wysokości 946 000 tys. zł lub jego równowartości w EUR. Analogicznie jak w przypadku wcześniejszych kredytów z EBI, pomiędzy ENEA S.A., EBI i ENEA Operator sp. z o.o. zawarta została Umowa o realizację Programu, która reguluje kwestie związane z zasadami realizacji Programu w części opartej o środki udostępnione przez EBI.

ENEA S.A. posiada obecnie umowy kredytowe zawarte z EBI na łączną kwotę 2 371 000 tys. zł (Umowa A 950 000 tys. zł i Umowa B 475 000 tys. zł oraz Umowa C 946 000 tys. zł).

Środki pozyskane z EBI przeznaczone są na finansowanie wieloletniego planu inwestycyjnego w celu modernizacji i rozbudowy sieci energetycznych ENEA Operator Sp. z o.o. Środki z Umowy A są w pełni wykorzystane, okres dostępności kredytu z Umowy B upłynął 31 grudnia 2015 r. natomiast z Umowy C kończy się w marcu 2017 r. Oprocentowanie kredytów może być stałe lub zmienne.

W ramach zawartych umów finansowych A i B z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym ENEA S.A. dokonała wypłaty środków z udzielonego kredytu w 4 transzach w łącznej kwocie 1 425 000 tys. zł. Waluta uruchomionego kredytu to złoty. Dla trzech transz w łącznej wysokości 1 325 000 tys. zł oprocentowanie jest zmienne oparte na stawce WIBOR dla depozytów 6-miesięcznych powiększone o marżę Banku natomiast dla jednej transzy w wysokości 100 000 tys. zł oprocentowanie jest stałe.

W trzecim kwartale 2015 r. ENEA S.A. dokonała także pierwszego uruchomienia kredytów w ramach Umowy C udzielonych przez Europejski Bank Inwestycyjny w kwocie 100 000 tys. zł. Waluta uruchomionego kredytu to złoty. Oprocentowanie jest zmienne oparte na stawce WIBOR dla depozytów 6-miesięcznych powiększone o marżę Banku. Transze będą spłacane w ratach, a ostateczna spłata nastąpi w czerwcu 2030 r.

Miejskie Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej w Białymstoku Sp. z o.o.

Kredyt inwestycyjny w PKO BP na okres od 1 sierpnia 2012 r. do 30 czerwca 2022 r., kwota kredytu wynosi 7 819 tys. zł, zabezpieczeniem jest weksel in blanco z wystawienia kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową i oświadczenie o poddaniu się egzekucji z umowy weksla.

Kredyt inwestycyjny w ING na okres od 12 listopada 2013 r. do 12 listopada 2023 r., kwota kredytu wynosi 8 548 tys. zł, zabezpieczeniem jest weksel in blanco z wystawienia kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową i oświadczenie o poddaniu się egzekucji.

Szpital Uzdrowiskowy Energetyk Sp. z o.o.

Pożyczka w Siemens Finance Sp. z o.o. na 6 500 tys. zł od 23 września 2011 r. do 30 września 2020 r., oprocentowanie to WIBOR 1M+2,20.

ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o.

Pożyczka z NFOŚiGW - umowa zawarta z NFOŚiGW 21 maja 2010 r., ostatnia spłata raty pożyczki przypada na 20 grudnia 2023 r., pożyczka jest oprocentowana w stosunku rocznym według stałej stopy procentowej, która wynosi 6%.

Pożyczka z NFOŚiGW- umowa zawarta na okres od 1 lipca 2013 r. do 31 marca 2018 r., oprocentowanie pożyczki w skali roku wynosi WIBOR 3M+50 pkt bazowych.

Łączne zadłużenie ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o. z tytułu pożyczek na 31 grudnia 2015 r. wynosi 12 972 tys. zł.

Lubelski Węgiel Bogdanka S.A.

Spółka posiada zawartą z mBank S.A. umowę o kredyt nieodnawialny w rachunku bieżącym denominowaną w PLN. Umowa została zawarta 21 maja 2014 r. i obowiązuje do 22 maja 2016 r. Kwota limitu dla udzielonego kredytu wynosi 150 000 tys. zł - limit ten na dzień sprawozdawczy nie był wykorzystywany.

W 2014 roku spółka zależna LWB - Łęczyńska Energetyka Sp. z o.o. otrzymała z Wojewódzkiego Funduszu Ochrony Środowiska w Lublinie pożyczkę celową przeznaczoną na finansowanie inwestycji "Budowa Stacji Uzdatniania Wody w Bogdance wraz z połączeniami technologicznymi", oprocentowanie pożyczki odpowiada wysokości 0,7 stopy redyskontowej weksli ustalanej przez RPP - jednak nie mniej niż 4% w skali roku, spłata pożyczki następuje począwszy od listopada 2015 roku w równych ratach miesięcznych. Termin płatności ostatniej raty przypada na dzień 31 marca 2024 roku. Zadłużenie na 31.12.2015 r. wynosi 21 303 tys. zł.

Obligacje

ENEA S.A. zawiera umowy dotyczące programów emisji obligacji w celu emisji obligacji na finansowanie bieżącej działalności oraz potrzeb inwestycyjnych ENEA S.A. oraz jej podmiotów zależnych.

Umowa programowa w sprawie programu emisji obligacji do kwoty 3 000 000 tys. zł

23 lipca 2015 r. ENEA S.A. zawarła Aneks do Umowy Programu Emisji Obligacji z PKO BP S.A., Bankiem PEKAO S.A., BZ WBK S.A., Bankiem Handlowym w Warszawie S.A., który zmienił warunki cenowe finansowania dostosowując je do aktualnej sytuacji rynkowej oraz ustalił podstawę prawną emisji kolejnych serii obligacji na Ustawę o obligacjach z 15 stycznia 2015 r.

18 grudnia 2015 r. miała miejsce emisja obligacji w ramach przedmiotowego Programu w kwocie 341 000 tys. zł.

Umowa programowa w sprawie programu emisji obligacji do kwoty 1 000 000 tys. zł

1 września 2015 r. został zawarty aneks do Umowy z 15 maja 2014 r. Programu Emisji Obligacji zawartej z Bankiem Gospodarstwa Krajowego, zmieniający podstawę prawną emisji kolejnych serii obligacji na Ustawę o obligacjach z 15 stycznia 2015 r. W trzecim kwartale br. miała miejsce druga emisja obligacji w ramach powyższego Programu Emisji Obligacji. Na 31 grudnia 2015 r. Program Emisji Obligacji zawarty z Bankiem Gospodarstwa Krajowego jest w całości wykorzystany.

Umowa programowa w sprawie programu emisji obligacji do kwoty 5 000 000 tys. zł

10 lutego 2015 r. przeprowadzono pierwszą emisję obligacji ENEA S.A. w ramach Umowy Programu Emisji Obligacji do kwoty 5 000 000 tys. zł. Kwota emisji wyniosła 1 000 000 tys. zł. Odsetki od obligacji będą wyliczane w oparciu o stawkę WIBOR dla depozytów 6–miesięcznych powiększoną o marżę w wysokości 0,85%. Płatność odsetek będzie następowała w cyklach półrocznych 10 sierpnia i 10 lutego każdego roku. Termin wykupu obligacji przypada na 10 lutego 2020 r. Wpływy z emisji zostaną przeznaczone na sfinansowanie wydatków inwestycyjnych zgodnych ze strategią Grupy Kapitałowej ENEA.

Obligacje te na podstawie Uchwały Nr 177/15 Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z 20 marca 2015 r. zostały zarejestrowane 24 marca 2015 r. w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych, a 7 maja 2015 r. zostały dopuszczone do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst.

7 września 2015 r. został zawarty aneks nr 1 do umowy Programu Emisji Obligacji z 30 czerwca 2014 r., zawartej z ING Bank Śląski S.A., PKO BP S.A., Bankiem PEKAO S.A. oraz mBankiem S.A., zmieniający podstawę prawną emisji kolejnych serii obligacji na Ustawę o obligacjach z 15 stycznia 2015 r.

16 września 2015 r. ENEA S.A. przeprowadziła emisję obligacji 6–letnich w łącznej wysokości 500 000 tys. zł skierowaną do jednego inwestora. Oprocentowanie oparte jest o zmienną stawkę WIBOR powiększoną o marżę.

Umowa programowa w sprawie programu emisji obligacji do kwoty 700 000 tys. zł

3 grudnia 2015 r. ENEA S.A. zawarła z Bankiem Gospodarstwa Krajowego Umowę Programu Emisji Obligacji do kwoty 700 000 tys. zł. W ramach umowy ENEA S.A. może przeprowadzić wielokrotną emisję obligacji. Płatność odsetek będzie następowała w cyklach półrocznych w marcu i we wrześniu każdego roku, aż do terminu całkowitego wykupu. Wykup obligacji następował będzie w ratach po zakończeniu okresu dostępności. Termin ostatecznego wykupu obligacji przypada na wrzesień 2027 r.

Lubelski Węgiel Bogdanka S.A. - spółka ma podpisane dwie umowy programowe emisji dłużnych papierów wartościowych. Obie umowy oprocentowane są zmienną stopą oprocentowania. Umowa programowa nr 1 została podpisana z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. 27 września 2013 r. (dotyczy 300 000 tys. zł) a jej data zakończenia to 31 grudnia 2018 r. Umowa programowa nr 2 została zawarta z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. oraz Bankiem Gospodarstwa Krajowego 30 czerwca 2014 r. (dotyczy emisji do 600 000 tys. zł) a jej data zakończenia to 31 grudnia 2020 r. Na dzień bilansowy w ramach umowy nr 2 pozostaje niewykorzystany limit 200 000 tys. zł (możliwość emisji kolejnych 200 000 tys. zł obligacji). Oprocentowanie obligacji oparte jest o stawkę WIBOR 3M powiększoną o stałą marżę.

Transakcje zabezpieczające

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2015 r. ENEA S.A. realizując politykę zarządzania ryzykiem stóp procentowych zawarła transakcje zabezpieczające ryzyko stopy procentowej (Interest Rate Swap) dla łącznej równowartości zadłużenia w kwocie 2 995 000 tys. zł. Zawarte transakcje wpływają w istotny sposób na przewidywalność  strumieni wydatków i kosztów finansowych. Grupa prezentuje wycenę tych instrumentów w pozycji „Instrumenty pochodne”.

Warunki finansowania – kowenanty

Umowy finansowania przewidują konieczność spełnienia przez Spółkę i Grupę Kapitałową ENEA między innymi określonych wskaźników finansowych. Na 31 grudnia 2015 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupa nie naruszyła zapisów umów kredytowych, na podstawie których byłaby zobowiązana do wcześniejszej spłaty zadłużenia długoterminowego.